Действия разворачиваются спустя некоторое время после того, как Земля подверглась инопланетному вторжению со стороны паукообразной расы Скитеров. Имея в своем арсенале передовые технологии и мощное оружие, инопланетянам за очень короткий срок удается уничтожить более 90% населения планеты. Уцелевшим не остается ничего другого, как объединить свои силы, чтобы попытаться дать отпор инопланетным захватчиками. Среди них оказывается и главный герой Том Мейсон, преподававший до вторжения историю в Бостонском университете. Он становится заместителем командира одного из сопротивленческих полков Массачусетса, в который входят как хорошо обученные военные, так и обычные гражданские, которые никогда даже не держали в руках оружие. Вокруг царит хаос, все крупные города разрушены до основания, однако война еще не проиграна, и у выживших людей есть еще шанс разработать оружие, которое поможет им разбить армию пришельцев...